塞舌爾法規(guī)更新 - 2016年塞舌爾國際商業(yè)公司法

塞舌爾財(cái)政貿(mào)易暨藍(lán)色經(jīng)濟(jì)部 （The Minister of Finance， Trade and The Blue Economy） 已于2016年10月3日發(fā)出通知，并已于塞舌爾憲報(bào)刊登公布，2016年塞舌爾國際商業(yè)公司法（以下簡稱國際商業(yè)公司法）將于2016年12月1日（以下簡稱生效日）實(shí)施生效。

新國際商業(yè)公司法的主要修改如下：

終受益人名冊存檔于注冊地址

新國際商業(yè)公司法規(guī)定，每家國際商業(yè)公司皆須于其位于塞舌爾的注冊地址保存一份終受益人名冊，但上市公司及其子公司不受限于此規(guī)定。此項(xiàng)資料公眾無法取得。

董事名冊提交注冊處歸檔

國際商業(yè)公司須于其位于塞舌爾的注冊地址保存董事名冊，且須提交該名冊副本予公司注冊處歸檔。

新國際商業(yè)公司法規(guī)定，生效日當(dāng)天或之后注冊成立的國際商業(yè)公司，須于首任董事指派日起計(jì)30天內(nèi)，提交董事名冊副本予公司注冊處歸檔；董事名冊若有變更，須于變更發(fā)生日起計(jì)30天內(nèi)提交予注冊處歸檔。

生效日之前已經(jīng)注冊成立的國際商業(yè)公司，須于生效日起計(jì)12個(gè)月內(nèi)（即：2017年12月1日之前），提交董事名冊副本予公司注冊處歸檔；塞舌爾注冊處將于2018年12月1日起，開放所有董事名冊供公開查閱。

首任董事指派

新國際商業(yè)公司法規(guī)定，公司須于注冊成立日起計(jì)9個(gè)月內(nèi)，指派首任董事。

備任董事

若國際商業(yè)公司的唯一股東及唯一董事為同一位自然人，則該唯一股東及唯一董事可提名一位備任董事，若唯一董事死亡，則由備任董事代其行事。

抵押名冊存檔于注冊地址

國際商業(yè)公司須于其位于塞舌爾的注冊地址保存抵押名冊，但公司可自行決定，是否提交該名冊予公司注冊處歸檔。

向注冊處提交的其他歸檔

公司可自行決定，是否提交股東名冊、終受益人名冊、抵押名冊、以及年度財(cái)務(wù)報(bào)告等予公司注冊處歸檔；但是，上述各項(xiàng)名冊若已提交予注冊處歸檔，其后如有任何變更，皆須提交更新版本予注冊處歸檔；注冊處允許公司隨時(shí)撤銷辦理歸檔的決定。

國際商業(yè)公司股份的相關(guān)規(guī)定

關(guān)于國際商業(yè)公司股份，新國際商業(yè)公司法的規(guī)定更為完整；包括（但不限于）：關(guān)于 （i） 股份發(fā)行、（ii）無面值股份、（iii） 選擇性優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、（iv） 股份轉(zhuǎn)讓、（v） 分配 （vi） 贖回與買回公司股份、以及 （vii） 股份注銷之詳細(xì)規(guī)定。

禁止發(fā)行不記名股份

禁止國際商業(yè)公司發(fā)行任何不記名股份。

章程大綱之目的條款

新國際商業(yè)公司法規(guī)定，不要求章程大綱列出特定目的條款，只須于章程大綱內(nèi)確認(rèn)公司可從事塞舌爾法律不禁止的任何業(yè)務(wù)活動，可用以取代該等目的條款。

禁止從事的業(yè)務(wù)活動

國際商業(yè)公司所禁止從事之業(yè)務(wù)活動，增加了證券（依證券法所定義）、共同基金（依共同基金及對沖基金法所定義）、以及賭博（依塞舌爾賭博法所定義）等相關(guān)業(yè)務(wù)，但若國際商業(yè)公司已在從事該等業(yè)務(wù)的每一個(gè)國家，依法取得執(zhí)照，或有能力以其他合法方式從事該等業(yè)務(wù)，則不受此限。

公司記錄之管理

國際商業(yè)公司須于董事會決定的地點(diǎn)（位于塞舌爾境內(nèi)或境外均可），保存其公司記錄，包括：會計(jì)記錄（依國際商業(yè)公司法所定義）、股東會及董事會會議記錄及決議。若公司記錄并非保存于注冊地址，須將保存地點(diǎn)通知注冊代理人；若保存地點(diǎn)有變動，公司須于14天內(nèi)通知注冊代理人。

此外，國際商業(yè)公司須于位于塞舌爾的注冊地址，保存下列記錄：

a） 股東名冊

b） 董事名冊

c） 終受益人名冊

d） 抵押名冊

e） 周年申報(bào)

不遵守國際商業(yè)公司法之罰款

國際商業(yè)公司法作出了關(guān)于罰款的新規(guī)定，相關(guān)罰款的金額摘錄如下：

向注冊處作出虛假陳述的一般罪行規(guī)定：罰款50，000美元。

未保存正確的股東名冊和董事名冊：定額罰款500美元，外加違反日起計(jì)之每日罰款50美元；公司董事也可能會被處以相同罰款。

未保存正確的終受益人名冊：定額罰款500美元，外加違反日起計(jì)之每日罰款50美元；公司董事也可能會被處以相同罰款。

公司違反識別及披露終受益人資料的義務(wù)：罰款50，000美元。

未于注冊地址保存抵押名冊：定額罰款100美元，外加違反日起計(jì)之每日罰款25美元；公司董事也可能會被處以相同罰款。

未保存股東會及董事會會議記錄及決議、或未通知注冊代理人該等文件之保存地點(diǎn)：違反日起計(jì)之每日罰款25美元，公司董事也可能會被處以相同罰款。

未保存可信之會計(jì)記錄：定額罰款100美元，外加其后每日罰款25美元。

未保存或未提供周年申報(bào)：罰款500美元。

作出虛假或具誤導(dǎo)性之周年申報(bào)：罰款5，000美元。

國際商業(yè)公司法增加了新條文第354條，要求注冊處施加任何罰款前，給予有關(guān)人士作出說明之機(jī)會。

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